立信2020年度业务收入41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。2021 年度立信共为 587家上市企业来提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户6家（含本公司）。

  截至 2021年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚 1 次、监督管理措施 26 次、自律监管措施0次和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业方面技术的程度，考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的上班时间等因素定价。

  公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市企业来提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。公司董事会审计委员会同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

  公司本次续聘会计师事务所已获得企业独立董事的事前认可，同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。企业独立董事独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市企业来提供审计服务的经验与能力，能够很好的满足公司财务审计和内控审计的工作需求；公司本次续聘会计师事务所事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形；同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务审计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

  （三）公司于2022年3月29日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

  （四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、本次交易构成了公司的关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  2、本次关联交易事前已获得企业独立董事刘民英先生、尚贤女士、武俊安先生的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本次交易时，关联董事李本斌先生、马源先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。

  公司2021年日常关联交易实际发生额为619,644.96万元，比2021年全年预计金额多183,929.96万元，主要因为报告期产品售价上涨的原因及河南神马隆腾新材料有限公司等公司未预计发生额的原因。

  2021年9月8日，公司2021年第一次临时股东大会批准了本公司与关联方中国平煤神马集团财务有限责任公司（“财务公司”）签署的自2021年9月8日至2024年9月7日为期三年的《金融服务框架协议》。

  2021年公司与财务公司金融业务严格遵照《金融服务框架协议》执行，业务开展情况详见2022年3月31日上交所网站披露的《关于神马实业股份有限公司2021度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。

  1、本公司在财务公司的每日最高存款余额： 不超过300,000万元，存款利率范围为0.5%-1.65%；

  公司为中国平煤神马集团控股子公司。企业成立于2007年10月11日，注册资本2400万元，注册地：郏县龙山大道东段路南，营业范围：矿用电缆、电力电缆、控制电缆、通迅电缆、船用电缆、电线及钢芯铝绞线、橡胶制品加工制造、销售及相应的技术服务；电缆原材料、机械设备、仪器仪表、零配件销售。

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于2014年2月24日，注册资本487,300万元，住所：河南省平顶山市平顶山化工产业集聚区，营业范围：对制造尼龙产品的技术探讨研究及推广服务；生产销售双氧水【含量＞8%】环已烷、硝酸、液氮、己二酸、己内酰胺、硫酸铵、尼龙6切片、蒸汽及相关化工原料、化工产品；化工、化学技术服务、咨询服务；化工设备及配件的设计、销售；建材销售；普通货物运输（不含化学危险品）；化肥、灰渣销售；对外贸易；供电；钢材购销、帘子布购销。

  公司为本公司控股子公司平顶山神马工程塑料有限责任公司参股公司。企业成立于2008年7月7日，注册资本18,200万元，住所：平顶山市开发区（河南神马尼龙化工有限责任公司院内），营业范围：生产：环己烯32800吨、环己烷8080吨、苯45000吨、重质苯10000吨、环己醇；批发、零售：环己醇、其他化工产品（不含危险化学品）、有色金属（国家限制经营的除外）、钢材、建材；化工、化学技术服务；对外贸易。（涉及许可经营项目，应取得有关部门许可后方可经营）

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于2010年3月16日，注册资本50,000万元，住所：郑州市郑东新区CBD商务外环郑州海联国际交流中心大厦25层，营业范围：煤炭零售经营；批发预包装食品（凭有效许可证经营）；销售锦纶帘子布、产业用布、帘子布原辅材料、工业丝、化工产品（危险化学品除外）、合成树脂制品、橡胶及橡胶制品、五金、建材、机械设备、钢材、有色金属、铁矿石、矿山冶金设备、炭黑、石墨电极、环保设备、仪器仪表、纺织品、电子科技类产品、百货、办公用品；电子商务服务；道路普通货物运输、货物专用运输；招标代理服务；机电产品国际招标代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口和禁止进出口等特殊商品除外）；粗苯、重质苯、环己烷、己二胺、己二腈、环己酮、氢（压缩的）、苯、氮（液化的）、氧（液化的）、环己烯、硝酸（含硝酸≥70%）、三光气不带存储设施经营。

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于2012年5月29日，注册资本23469.51万元，注册地：襄城县煤焦化循环经济产业园，营业范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料研发技术；电子专用材料研发；新兴能源研发技术；工程和技术探讨研究和试验发展；电子专用材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；生产线管理服务；陆地管道运输；供冷服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  本公司控制股权的人。企业成立于2008年12月3日，注册资本1,943,209万元，住所：平顶山市矿工中路21号院，主体业务为原煤开采和洗选；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）等。

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于1998年11月3日，注册资本3,380.30万元，住所：上海市金山区金山卫镇板桥西路2398号，营业范围：浸胶生产各种帘子布、帆布、帘子线、博列麦纤维有限公司

  公司为本公司控股子公司神马博列麦（平顶山）气囊丝制造有限公司股东。公司位于德国埃伦巴赫市格拉兹斯托夫大街，营业范围：生产、销售聚酰胺纤维等。

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于2005年9月30日，注册资本157,350万元，住所：平顶山市叶县遵化镇高阳路九号，营业范围：生产、 销售：氢氧化钠 、氯（液化的）、盐酸、次氯酸钠溶液、食品添加剂（氢氧化钠、盐酸）、工业氢氧化钙（电石渣）、工业氯化钙（液体35%质量分数，二水物）、氯乙烯（抑制了的）、氯化氢（无水的）、二氯乙烷、氢气（安全生产许可证到期时间2020年6月12日）、聚氯乙烯树脂等。

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于1996年8月22日，注册资本297,650.91万元，住所：平顶山市卫东区建设路东段南4号院，营业范围：建筑工程、矿山工程、冶金工程、石油化学工业工程、市政公用工程、公路工程、电力工程项目施工总承包等。

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于1996年7月2日，注册资本12,245万元，住所：平顶山市轻工路中段，营业范围：电力、热力生产、供应等。

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于2013年9月2日，注册资本5,000万元，注册地址：河南省平顶山市市辖区高新区神马大道666号26号楼3楼，营业范围：环保节能项目开发；合同能源管理项目开发及服务；新能源及节能技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；供配电系统、节能环保设备、机械设备、机电设施、矿山设备、电气设备、水处理及排污清淤系统的研发、组装、生产、安装、维修；售电；供暖；供热；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；批发零售：照明器具、五金交电、钢材、建材、机电设施、矿用设备。

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于2010年11月8日，位于河南省平顶山高新区青桐街9号，注册资本3,100万元。营业范围：研发、制造、销售、安装和维修：高低压开关设备、输配电及控制设备、电力电子元器件、电线电缆光缆及电工器材、机电设施、自动化设备、矿灯系列新产品、安全帽、铅酸蓄电池、矿灯充电架、有害化学气体报警装置、防爆电器、隔爆型LED光源巷道灯和机车灯及配件、防爆特殊型电源装置及配件、矿用塑料制品及配件、LED灯具及配件、LED景观灯具、LED显示屏、光伏设备及元器件、太阳能光伏支架、光伏接线盒、光伏连接器、光伏智能汇流箱、光伏逆变器、光伏升压变压器等。

  医院为中国平煤神马集团分公司。医院位于平顶山卫东区新华路中段，注册投资的金额280万元，床位80张，诊疗科目有预防保健科/内科/外科/妇产科/妇女保健科/儿科/眼科等。

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于2011年9月 26日，位于美国洛杉矶市，注册资本：200万美元。营业范围：中国平煤神马集团自产产品和所需原辅料的进出口业务，适时开展第三方贸易。

  本公司参股公司，持股票比例49%。企业成立于2005年5月23日，注册资本为20万美元，住所：上海市外高桥保税区基隆路55号6层D08室，营业范围：销售安全气囊丝产品和其它产品。

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于2005年12月23日，注册资本1000万元，住所：深圳市罗湖区翠竹街道贝丽北路水贝金座1805室，营业范围：销售锦纶帘子布、产业用布、帘子布原辅材料、工业丝、化工产品(不含易燃易爆化学危险品)、合成树脂制品、橡胶及橡胶制品、五金制品、建材、机械设备的销售及其它国内贸易,从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);房屋租赁。

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于2016年10月27日，注册资本23,800万元，住所：河南省平顶山市新华区矿工西路（南）269号，营业范围：供电、售电；电能的输送与分配；电力工程项目施工及通讯工程项目施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程建设项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设施、通信设施、电子设备、电子仪器仪表、五金工具、电料批发销售；电力设备、机电设施租赁、房屋租赁。

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于2007年11月26日，注册资本25,896.25万元，住所：平顶山市叶县叶廉路与东环路交叉口东1KM处，营业范围：岩盐开采；工业盐生产及销售；洗护类：洁肤（浴盐、洁面盐）生产销售；场地及房屋租赁；卤水、建筑材料、化工原料及产品（不含危险品）、碳化硅、金属材料、电线电缆、机电设施、五金交电销售；道路普通货物运输；货运站经营（货运停车场）、货运汽车租赁。

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于2012年08月15日，注册资本24,000万元，住所：叶县新文化路东段叶县产业集聚区服务中心406室，营业范围：太阳能电站组件的开发、设计、安装、调试及维护服务；太阳能发电；磷酸铁钒锂项目基础能的开发与应用；太阳能电池板、逆变器、支架和相关配电设施的销售；风能、生物质能、地热能等项目的开发、设计、安装、调试及维护服务；销售：建材、钢材、硅料、线切割刃料、树脂（不含可燃溶剂）、焦炭、润滑油、工矿配件、橡胶制品、日用百货、机电设施、化工产品（危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外）（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）。

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于2003年07月17日，注册资本3,908.73万元，住所：平顶山市卫东区东环路中段卫东区公共卫生综合服务楼1903号，营业范围：环保与节能工程设计、施工及咨询；环保与节能设备及产品的研发、生产、销售；市政设施建设工程设计、施工；消防工程、防腐保温工程和机电安装工程项目施工；钢结构工程项目施工；金属及非金属管道及配件、机电产品、矿用通风安全产品、机械设备、建材、钢材、焦炭、化工产品（不含危险化学品）销售；PVC及PE瓦斯抽放管生产、销售；仪器仪表设计、生产、销售、安装服务。

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于2015年11月05日，注册资本2,2160万元，住所：河南省平顶山化工产业聚集区沙河二路南希望大道东，营业范围：生产、销售尼龙6切片、丝；购销纺织印染、化工原材料以及产品（不含危险化学品）、机械设备及零配件，尼龙产品、金属制作的产品、塑料制品、电子科技类产品、办公机具、焦炭、钢材。

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于1995年11月15日，注册资本1,000万元，住所：平顶山市卫东区建设路东段南4号院，营业范围：工程监理,招标代理，工程建设价格咨询(以上凭资质证书经营);工程技术咨询;批发零售:建材,工矿配件,机电产品（不含汽车），劳保用品；打字，复印，装订。

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于2012年11月19日，注册投资的金额600万日元，住所：平顶山市胜利街2号，营业范围：《中国平煤神马报》的编辑、出版、发行；设计、制作国内广告业务，利用自有出版物发布广告业务；出版物、包装装潢、其他印刷品印刷；印刷物资销售；信息服务；会展咨询服务；日用百货的批发及零售。

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于2013年11月13日，注册投资的金额1,000万日元，住所：东京都港区新桥5-16-5，营业范围：煤炭、钢铁、石油制品等商品的买卖、进出口及中介。

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于1995年9月1日，注册资本11,107.73万元，住所：平顶山市卫东区新华路275号中平信息技术有限责任公司院内，营业范围：技术咨询；互联网接入服务，互联网信息服务；计算机信息系统集成，软硬件开发；通信用户管线建设；安全技术防范工程设计、施工、维修；电子设备租赁；制作、发布广告；中介服务；代收代缴电信费用，移动电话代办服务；在本单位办公、住宅区域内安装电话；批发、零售：办公机具，通讯器材，电子科技类产品，百货；销售：有色金属、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；仪器仪表的生产制造；通信系统设备制造；气模防尘技术开发、咨询、服务、转让、推广。

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于1995年3月28日，注册资本75,102万元，住所：开封市郑汴路，营业范围：液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、氯磺酸、氯化亚砜、氯乙酸、ADC发泡剂、氢气、烧碱、食品添加剂予盛牌氢氧化钠、盐酸的生产、销售。其他非许可类化工产品、化工原料、防腐保温材料的生产、销售；机械设备的制造、安装（应经许可审批方可经营的项目除外）、销售；液氯气瓶检测和焊接；煤炭、建筑材料的批发、零售；化工产品的研究、开发、设计，从事货物和技术的进出口业务（国家法律和法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；化学试剂的生产、销售（仅限分公司凭有效许可证核定的范围经营），硫酸（带储存设施）、硝酸、醋酸、甲醇、乙醇、氨水（氨溶液25%）、环己烷（不带储存设施）批发，自有设备、房屋租赁。

  公司为中国平煤神马集团子公司。企业成立于2012年9月25日，注册资本1,400万元，住所：郏县产业集聚区龙山大道中段，营业范围：化工机械设备设计、制造、安装、维修；泵、阀门制造销售；管道安装、维修；市政设施建设工程施工、防水防腐保温工程项目施工、化工石油工程项目施工、机电安装工程项目施工、机电维修；钢结构制作及施工、非标钢结构制作及施工；环保设备制造及工程项目施工；建筑装饰；橡胶密封制品、聚乙烯工业配件、聚甲醛工业配件、聚丙烯工业配件、聚氨酯工业配件、滚筒包胶、洗选配件、金属材料、各种焊丝、机电设备及配件、工矿产品及配件、制冷设备制造销售；新材料技术推广服务；修理加工磨具；皮带机修理；批发零售焦炭。

  公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2014年8月5日，注册资本3,200万元，住所：郑州高新技术产业开发区长椿路11号1号孵化楼12B08、12B09号，经营范围：网络设备、通讯设备、监控设备、供电设备、机电设备、防爆电气设备、电子产品、自动化控制设备、仪器仪表的研发、生产、销售、安装及维护；电力监控系统设计；计算机网络工程、安全技术防范工程设计、施工；计算机软硬件技术开发、技术服务等。

  公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2003年4月2日，注册资本50.10万元，住所：平顶山市卫东区一矿生活区，经营范围：棕制品;菱镁制品,竹制品,墩布,针纺织品,服装,劳保用品,木制品,塑料,地转,废旧钢铁加工。

  公司为神马实业股份有限公司联营公司。公司成立于2017年11月17日，注册资本6,000万元，住所：河南省平顶山化工产业集聚区叶县龚店乡化工三路北段尼龙产业园，经营范围：生产与销售:尼龙扎带、配线槽、固定座、端子、配线器材、五金制品、塑料制品的加工、批发、零售;机械设备制造、加工、批发、零售;包装材料、纸制品、建筑材料批发、零售;自有设备租赁(不得从事金融租赁);园林绿化工程项目施工;图文设计、企业形象策划;商务信息咨询;从事货物进出口业务及技术进出口业务。

  公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2016年5月9日，注册资本6,125万元，住所：河南省平顶山市高新区建设路东段高新技术开发区711号，经营范围：催化剂的生产、销售和研发及回收利用（不含危险化学品）；新材料、化工新技术、环保节能技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；生产、销售吸附剂、助剂、净化剂、电池材料及电解液、分子筛和添加剂、水处理药剂（不含危险化学品）；开发、制造、销售、维修与保养化工设备、机电产品、环保节能设备；销售尼龙制品及尼龙中间体（不含危险化学品）；货物进出口，技术进出口。

  公司为神马实业股份有限公司的参股子公司。公司成立于2019年2月12日，注册资本5000万元，注册地：河南省平顶山市叶县平顶山市尼龙新材料产业集聚区管委会综合楼，经营范围：生产、销售：聚氨酯组合料原料产品，聚氨酯制品，尼龙原料及制品，一般化学品（不含危险化学品），金属包装容器，发泡设备。货物与技术的进出口。

  公司成立于2005年06月15日，注册资本2160万元，住所：河南省平顶山市市辖区河南恒悦置业有限公司办公楼一楼2号，经营范围：尼龙化工、催化剂的科技研发；水处理药剂（危险化学品除外）的科技研发及生产；批发、零售（无储存）：环己酮、苯、粗苯、己二腈、液氨、氧[压缩的或液化的]、环己烯、一氧化二氮[压缩的或液化的]、1，6-己二胺、环己烷（危险化学品经营许可证有效期至2023年9月24日）、环己醇及水处理药剂（危险化学品除外）、二元酸、建材、钢材、焦炭、化工产品（不含危险化学品）；汽车租赁；普通货运、货物专用运输（罐式容器）、危险货物运输（2类2项、2类3项、3类、6类1项、8类、危险废物）（道路运输经营许可证有效期至2021年12月28日）；机电设施安装工程、管道工程、防腐保温工程、起重吊装工程、阀门检验、安全阀的检修调校、化学清洗、带压堵漏、房屋建筑工程施工总承包、建筑装饰装修工程、建筑防水、附着升降脚手架等专业承包；环保工程检测；搬运装卸服务；物业管理；节能技术、合同能源管理服务。

  企业成立于2008年1月7日，注册资本100万元，住所：平顶山市开发区建设路东段（河南神马尼龙化工有限责任公司北院），营业范围：批发：粗苯、氨、1.6-己二胺（危险化学品经营许可证有效期至2022年10月17日止）、铜材、铝材、钢材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  公司成立于2006年12月18日，注册资本627万元，住所：平顶山市卫东区东高皇乡东任庄村，经营范围： 生产、销售：混合二元酸、己二酸、丁二酸、戊二酸;批发、零售：氧化镍、、氯化镍、氯化钯、三氯化钌、海绵钯。

  公司为平顶山市普恩科技有限公司的参股子公司。公司成立于2021年1月22日，注册资本4000万元，注册地：平顶山市神马尼龙有限责任公司办公楼。公司经营范围：一般项目：电子专用材料销售；五金产品批发；日用品批发；建筑材料销售；金属材料销售；日用品销售；家用电器销售；塑料制品销售；特种设备销售；消防器材销售；机械设备销售；橡胶制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；办公设备租赁服务；机械设备租赁；特种设备出租；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2013年7月，注册资本30亿元，注册地：平顶山市矿工中路21号。公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

  为保证本公司及关联方生产经营的正常进行，双方不可避免的存在着较多的日常关联交易。近年来，公司通过采取多种措施，不断规范关联交易行为。下一步，公司将继续采取相关措施，努力降低关联交易金额，增强公司独立性。上述日常关联交易对公司的独立性不会产生大的影响。

  公司独立董事刘民英先生、尚贤女士、武俊安先生认为上述关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，对上市公司及全体股东是公平的。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●为发挥中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”或“集团公司”）集中批量采购优势，保障采购质量，降低采购成本，集团公司对所属分公司、全资子公司、控股公司及其下属单位对外采购的各类工程、货物、服务实行集中采购，集中采购由中国平煤神马能源化工集团有限责任公司招标采购中心（以下简称“招标采购中心”）组织和落实，经神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）与招标采购中心友好协商，拟签订《综合采购及服务框架协议》。招标采购中心负责实施公司（含下属子公司）对外采购的各类工程、货物和服务项目，预计增加2022年日常关联交易金额约人民币50.5亿元。

  ●招标采购中心系中国平煤神马集团分公司，中国平煤神马集团系公司的控股股东，签订《综合采购及服务框架协议》属于关联交易事项。

  根据国务院国资委对中央企业开展采购管理提升对标工作的安排部署，参照《关于开展采购管理提升对标工作有关事项的通知》，为发挥集团公司集中批量采购优势，保障采购质量，降低采购成本，集团公司对所属分公司、全资子公司、控股公司及其下属单位对外采购的各类工程、货物、服务实行集中采购，集中采购由招标采购中心组织和落实，经公司与招标采购中心友好协商，拟签订《综合采购及服务框架协议》。招标采购中心负责实施公司（含下属子公司）对外采购的各类工程、货物和服务项目，预计增加2022年日常关联交易金额约人民币50.5亿元。

  招标采购中心系中国平煤神马集团分公司，中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司613,461,879股股份，占本公司已发行股数的58.75%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，签订《综合采购及服务框架协议》属于关联交易。

  经营范围：招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；煤炭及制品销售；特种设备销售；金属制品销售；金属材料销售；金属丝绳及其制品销售；密封件销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；新型催化材料及助剂销售；工程塑料及合成树脂销售；产业用纺织制成品销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；灯具销售；液压动力机械及元件销售；气压动力机械及元件销售；矿山机械销售；机械零件、零部件销售；发电机及发电机组销售；电子元器件与机电组件设备销售；轴承、齿轮和传动部件销售；电容器及其配套设备销售；配电开关控制设备销售；机械电气设备销售；泵及真空设备销售；电气设备销售；电子科技类产品销售；电器辅件销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳动保护用品销售；水泥制品销售；木材销售；涂料销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；日用百货销售；家用电器销售；办公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；汽车新车销售；货物进出口；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：有毒化学品进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  （一）公司拟与招标采购中心签署《综合采购及服务框架协议》的主要内容如下：

  1、合作期限：3年，本协议有效期自2022年 1月 1日始至2024年12月31日止。

  在协议有效期内，公司（含下属子公司）向招标采购中心采购包括但不限于以下一种、多种或综合性产品或服务：

  （2）各类工程、设备、物资和服务招标/询比价的标书/询比价文件制作、组织等代理服务；

  在协议有效期内，招标采购中心向公司（含下属子公司）提供包括但不限于以下一种、多种或综合性产品或服务：

  （2）提供招标标书、公开询比价文件制作，在招标、询比价过程中，组织评委抽取、评审、定标管理等代理服务；

  3、关联交易金额：预计增加2022年日常关联交易金额约人民币50.5亿元。

  2、有公开市场价格的，按公开市场价格，综合考虑市场供求关系及趋势、付款方式、付款周期、运输配送、质量等因素确定价格；并不高于京东、淘宝等企业采购电子商务平台以及《平顶山工程造价信息》发布的可比批发价格；

  3、无政府定价且无市场价格的，经双方协商，按成本加合理利润、收益共享等市场化方式进行定价。

  公司与招标采购中心拟签署《综合采购及服务框架协议》是为满足公司日常生产经营需要，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则进行。招标采购中心为公司提供的综合采购及服务符合公司需求，上述关联交易具备合理性及必要性。

  招标采购中心的产品及服务价格不高于市场上同等规格、质量的同类产品，交易价格公允，不会损害公司及其他股东利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  2022年3月29日，公司召开了第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于签订〈综合采购及服务框架协议〉的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事李本斌先生、张电子先生、马源先生、巩国顺先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

  公司独立董事认为，公司与招标采购中心签署《综合采购及服务框架协议》是为满足公司日常生产经营需要，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则进行，该交易具备合理性及必要性，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性，符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为50,000万元人民币，累计为其担保数量为206,032.20万元人民币

  本公司控股子公司河南平煤神马聚碳材料有限责任公司（简称“聚碳材公司”）注册资本12亿元，其中神马实业股份有限公司（简称“神马股份”）出资8.52亿元，持股比例71%，河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资1.8亿元，持股比例15%，叶县发展投资有限公司出资1.08亿元，持股比例9%，平顶山市东部投资有限公司出资0.6亿元，持股比例5%。

  聚碳材公司为满足生产经营需要，拟向相关金融机构融资50,000万元，其中向兴业金融租赁有限责任公司以售后回租方式融资45,000万元人民币，期限4年；向光大银行郑州分行融资5,000万元，期限一年。神马股份拟为前述融资业务提供全额连带责任保证担保，担保金额为50,000万元人民币。

  根据兴业金融租赁有限责任公司和光大银行郑州分行要求，本次担保由聚碳材公司第一大股东神马股份提供，不接受聚碳材公司其他股东提供的担保，因此其他股东就本次融资事宜不提供担保。

  本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为338,655.44万元人民币。

  公司第十届董事会第三十五次会议于2022年3月29日召开，会议审议通过了《关于为公司控股子公司河南平煤神马聚碳材料有限责任公司提供担保的议案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。本次担保无需本公司股东大会批准。

  营业范围：氧气、氮气、淡盐水生产、销售；聚碳酸酯（PC）絮片、切片、聚碳酸酯改性材料一般化学品的生产及销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。

  与本公司的关系：本公司持有聚碳材公司71%的股权，故聚碳材公司是本公司控股子公司。

  本次担保为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，担保金额为50,000万元人民币。

  为确保聚碳材公司生产经营需要，公司决定为本次聚碳材公司50,000万元人民币融资做担保。

  本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为 338,655.44万元人民币，占本公司2021年12月31日审计净资产771,241.12万元的43.91%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为323,955.44万元人民币，占本公司2021年12月31日审计净资产771,241.12万元的42.00%；本公司控股子公司累计对外担保金额为0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为15,000万元人民币，累计为其担保数量为37,450万元人民币

  本公司控股子公司平顶山神马帘子布发展有限公司（简称“帘子布发展公司”）为满足生产经营需要，拟在相关银行申请融资15,000万元：其中拟在中国光大银行郑州分行申请融资10,000万元，期限壹年期；拟在中国进出口银行河南省分行申请融资5,000万元，期限壹年期。本公司拟对上述融资提供连带责任担保。本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为353,655.44万元人民币。

  公司第十届董事会第三十五次会议于2022年3月29日召开，会议审议通过了《关于为公司控股子公司平顶山神马帘子布发展有限企业来提供担保的议案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。本次担保无需本公司股东大会批准。

  与本公司的关系：本公司持有平顶山神马帘子布发展有限公司93.85%的股份，故帘子布发展公司是本公司控股子公司。

  本次担保为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，担保金额为15,000万元人民币。

  为满足帘子布发展公司生产经营需要，公司决定为本次15,000万元人民币融资做担保。

  本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为 353,655.44万元人民币，占本公司2021年12月31日审计净资产771,241.12万元的45.86%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为338,955.44万元人民币，占本公司2021年12月31日审计净资产771,241.12万元的43.95%；本公司控股子公司累计对外担保金额为0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为20,000万元人民币，累计为其担保数量为28,000万元人民币

  本公司全资子公司平顶山神马工程塑料科技发展有限公司（简称“工程塑料科技发展公司”）为解决其4万吨尼龙66切片二期项目融资需求，拟在中国银行平顶山分行申请融资20,000万元，期限捌年期。本公司拟对上述融资提供连带责任担保。本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为373,655.44万元人民币。

  公司第十届董事会第三十五次会议于2022年3月29日召开，会议审议通过了《关于为公司全资子公司平顶山神马工程塑料科技发展有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。本次担保无需本公司股东大会批准。

  与本公司的关系：本公司持有平顶山神马工程塑料科技发展有限公司100%的股份，故工程塑料科技发展公司是本公司全资子公司。

  本次担保为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，担保金额为20,000万元人民币。

  为解决工程塑料科技发展公司4万吨尼龙66切片二期项目资本金需求，企业决定为本次20,000万块钱融资做担保。

  本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为 373,655.44万块钱，占本公司2021年12月31日审计净资产771,241.12万元的48.45%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为358,955.44万元人民币，占本公司2021年12月31日审计净资产771,241.12万元的46.54%；本公司控股子公司累计对外担保金额为0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为80,000万元元人民币，累计为其担保数量为95,000万元人民币

  本公司全资子公司河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工公司”）为满足其尼龙化工产业配套氢氨项目融资需求，拟在中国进出口银行河南省分行申请项目贷款8亿元人民币，贷款期限：不超过8年（含宽限期2年）。

  为确保尼龙化工公司及时获得贷款，加快尼龙化工产业配套氢氨项目建设步伐，神马股份拟同意按照中国进出口银行河南省分行的要求提供如下担保：

  1、神马股份为本次项目贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为8亿元人民币。

  2、神马股份向中国进出口银行出具书面承诺，确保本项目资本金及时足额出资到位；若本项目出现建设资金不足、项目超支、或暂时性等情况，积极筹措资金确保项目按期建设以及尼龙化工公司按时偿还中国进出口银行河南省分行贷款本息。

  1、中国平煤神马集团为本次项目贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为8亿元人民币。

  2、河南神马尼龙化工有限责任公司将尼龙化工产业配套氢氨项目形成的全部机器设备抵押给中国进出口银行河南省分行。

  3、河南神马尼龙化工有限责任公司将持有的河南神马氢化学有限责任公司100％股权质押给中国进出口银行河南省分行。

  4、河南神马尼龙化工有限责任公司在中国进出口银行河南省分行存入2,000万元人民币作为本次贷款的质押金。

  5、账户监管措施：(1）开立项目收入监管账户，归集项目全部销售收入、补贴收入和其他收入。(2）设立偿债准备金账户，每期还本付息日前至少十个工作日，账户余额应不低于当期还本付息金额。

  为便于尼龙化工公司办理本次贷款担保手续，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与尼龙化工公司本次贷款担保有关的全部事宜（包括但不限于签订保证担保、股权质押及质押金合同，出具书面承诺，尼龙化工产业配套氢氨项目全部机器设备抵押，账户监管等事项）。

  本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为453,655.44万元人民币。

  公司第十届董事会第三十五次会议于2022年3月29日召开，会议审议通过了《关于为公司全资子公司河南神马尼龙化工有限责任公司做担保的议案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。本次担保金额超过公司2021年12月31日审计净资产771,241.12万元的10%,需本公司股东大会批准。

  与本公司的关系：本公司持有尼龙化工公司100%的股权，故尼龙化工公司是本公司全资子公司

  本次担保为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，担保金额为8亿块钱。

  为确保尼龙化工公司及时获得贷款，加快尼龙化工产业配套氢氨项目建设步伐，公司同意按照前述中国进出口银行河南省分行所要求的方式对尼龙化工公司本次项目贷款提供担保。

  本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为 453,655.44万块钱，占本公司2021年12月31日审计净资产771,241.12万元的58.82%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为438,955.44万块钱，占本公司2021年12月31日审计净资产771,241.12万元的56.92%；本公司控股子公司累计对外担保金额为0块钱。本公司及控股子公司均无逾期担保。